Базовое правило: ДСД определяется по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Общество не вправе произвольно определять размер ДСД — механизм её определения императивно установлен законом.

Учёт рыночной стоимости недвижимости. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, ДСД при выходе участника определяется с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества, отражённого на балансе общества. Это ключевое правило: балансовая (остаточная) стоимость зданий и сооружений может быть в разы ниже рыночной, что напрямую влияет на размер выплаты.

Судебная экспертиза. Если участник не согласен с размером ДСД, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов на основании представленных доказательств, в том числе заключения экспертизы (п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). Эксперт определяет ДСД с учётом рыночной стоимости активов и обязательств общества.

1. Балансовая стоимость vs. рыночная: недвижимость учитывается по рыночной цене

Дело № А72-4272/2008 (11-й ААС). Наследник умершего участника взыскал ДСД с учётом рыночной цены недвижимого имущества, находящегося на балансе общества. Суд апелляционной инстанции отменил решение первой инстанции и самостоятельно определил ДСД, учтя рыночную стоимость недвижимости.

Дело № А55-5439/06 (11-й ААС). Суд указал, что вычитание из стоимости доли участника всей суммы уставного капитала влечёт необоснованное уменьшение ДСД. Действительная стоимость выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, причём вычитать нужно лишь пропорциональную часть уставного капитала, а не весь уставный капитал целиком.

2. Экспертиза — основной инструмент, но не безупречный

Дело № А43-1397/2017 (ВС РФ, Определение от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814). Участник с долей 25% взыскал 96,7 млн руб. ДСД. Суды трёх инстанций удовлетворили иск на основании экспертного заключения. Однако Верховный суд отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. ВС РФ указал, что суды проигнорировали тот факт, что вскоре после выхода участника общество было признано банкротом. Это ставит под сомнение наличие у общества чистых активов на момент определения ДСД. Эксперт положил в основу выводов балансовую стоимость имущества, не осматривая запасы пообъектно.

Дело № А41-81859/2022 (ВС РФ, Определение от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865). Участник требовал 42,9 млн руб. ДСД. Суды взыскали сумму по экспертному заключению. ВС РФ отменил решения, указав, что:

• эксперт не учёл имущественные потери общества от пожара, которые возникли до момента требования участника о выкупе доли;

• для оценки земельного участка использованы неактуальные данные (объявления о продаже старше года), что завысило стоимость в два раза;

• финансовые активы и обязательства приняты равными балансовой стоимости вместо рыночной.

Вывод ВС РФ: при выплате ДСД на выходящего участника пропорционально его доле должны распределяться имущественные потери общества, возникшие до момента требования о выкупе. Суд не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными.

3. Фиктивная кредиторская задолженность как способ занижения ДСД

Дело № 305-ЭС24-23344 (ВС РФ, Определение от 25.04.2025). Участнику выплатили 1 млн руб., он оспорил расчёт и потребовал доплатить 21,3 млн руб. Общество включило в баланс искусственную кредиторскую задолженность перед аффилированным лицом, что занизило чистые активы. Суды трёх инстанций отказали в иске, приняв экспертное заключение о стоимости доли в 30 руб. ВС РФ отменил все акты, указав, что суды необоснованно приняли экспертное заключение как достоверное, не проверили доводы истца о фиктивности задолженности и не учли недвижимость, оплаченную в 2021 году, но зарегистрированную в 2022 году.

Практическое значение: резкое снижение стоимости активов через спорные обязательства не только нарушает права участника, но и создаёт налоговые риски для общества.

4. Отрицательные чистые активы — основание для отказа в иске

Дело № А14-10723/2021 (АС Воронежской области → АС Центрального округа, 2024). Участник с долей 50% требовал 8,9 млн руб. ДСД и проценты. Суды отказали: по данным бухгалтерской отчётности за отчётный период, предшествующий выходу, стоимость чистых активов составила отрицательную величину. При отрицательных чистых активах отсутствует разница, за счёт которой может быть выплачена ДСД. Требование о взыскании процентов (акцессорное) также правомерно оставлено без удовлетворения.

Дело № Ф10-1012/2020 (АС Центрального округа, 08.06.2020). Аналогичный вывод: экспертиза установила, что ДСД составляет минус 1,38 млн руб. (отрицательная величина). Суды отказали в иске, указав, что при отрицательных чистых активах ДСД не может быть выплачена.

5. Тяжёлое финансовое положение — не основание для отказа

Дело № А57-28504/2023 (АС Поволжского округа, постановление от 28.08.2025 № Ф06-4819/2025). Общество ссылалось на тяжёлое финансовое положение и неоплату доли участником. Суды трёх инстанций удовлетворили иск на 10,3 млн руб. Истец оплатил долю (подтверждено данными ИФНС). Тяжёлое финансовое положение не освобождает общество от обязанности выплатить ДСД, если общество не находится в банкротстве, продолжает работать и имеет доход.

6. Проценты за просрочку выплаты

Дело № А65-3150/2008 (11-й ААС). Проценты за несвоевременную выплату ДСД начисляются с момента истечения срока выплаты, установленного законом и уставом общества. Удовлетворены требования о взыскании ДСД и процентов по ст. 395 ГК РФ.

Дело № А53-7007/2021 (решение от 23.05.2023). Взыскано 23,9 млн руб. ДСД (доля 90,91%) с учётом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2017. Проценты за период с 13.03.2020 по 13.03.2023 — 5,19 млн руб. Частичная оплата ДСД обществом (10 000 руб.) вычтена из суммы взыскания.

7. Наследники участника — право на ДСД сохраняется

Дело № А40-243999/2020 (решение от 08.12.2021). Наследники умершего участника (доля 45%) взыскали ДСД. Эксперт определил стоимость доли в 46,9 млн руб. с учётом рыночной стоимости недвижимости. Спор связан с реализацией права наследников на получение ДСД — не является спором из наследственных правоотношений. Арбитражный суд компетентен рассматривать такие споры.

8. Выход через раздел имущества супругов: без нотариального заявления нет права на ДСД

Дело Астраханского/Калмыцкого АС (ВС РФ). Бывшая супруга участника требовала ДСД 1/6 доли после раздела имущества. ВС РФ указал: отсутствие ответа общества на заявление о даче согласия на вступление в состав участников не образует обязанности выплатить ДСД. Для возникновения права на выплату необходимо нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников. Право на ДСД у бывшего супруга возникает только при отказе других участников в переходе доли к такому лицу.

1. Упрощённая рыночная оценка (ФЗ № 514-ФЗ, вступил в силу 28.12.2025). Изменён механизм определения ДСД. Заявление о несогласии с балансовым расчётом подаётся до истечения срока выплаты ДСД.

2. Налогообложение (ФЗ № 425-ФЗ, с 01.01.2026). Выплата ДСД приравнена к доходу в виде дивидендов. Пятилетняя льгота по НДФЛ на случаи выхода из ООО больше не распространяется.

3. Обзор ВС РФ № 2 (2025), утверждён 18.06.2025. При расчёте ДСД учитываются не только стоимость активов, но и имущественные потери, объективно возникшие до момента требования участника о выкупе доли. Это препятствует «отрезанию» положительных показателей бизнеса от уже реализовавшихся рисков.

4. Субсидиарная ответственность вне банкротства (п. 16 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). Бывший участник, не получивший ДСД, вправе обратиться с прямым иском о привлечении контролирующих лиц (директоров, бенефициаров) к субсидиарной ответственности — вне рамок дела о банкротстве. Условие: решение о выходе из общества принято в период, когда юрлицо ещё вело хозяйственную деятельность.

5. ДСД и банкротство. Требование о выплате ДСД не является конкурсным (ст. 2 Закона о банкротстве) — бывший участник не может инициировать банкротство и не голосует на собрании кредиторов. Однако единичные прецеденты введения наблюдения по заявлению бывшего участника существуют (дело № А56-109799/2023), хотя вышестоящие инстанции такие решения отменяют.

1. Рыночная, а не балансовая. Недвижимость на балансе учитывается по рыночной стоимости — это устойчивая позиция с 2005 года (ВАС РФ № 5261/05), подтверждённая в последующих делах.

2. Экспертиза — не приговор. Заключение эксперта ложится в основу решений в два раза чаще внесудебных заключений, но суд обязан проверить методологию и сопоставить выводы с объективными данными (ВС РФ, 2024–2025).

3. Фиктивные долги — аргумент истца. Если общество включило в баланс задолженность перед аффилированным лицом, истец должен требовать от общества доказательств реальности долга, включая первичные документы.

4. Убытки общества — аргумент ответчика. Имущественные потери, возникшие до момента требования о выкупе доли, пропорционально распределяются на выходящего участника (Обзор ВС РФ 2025).

5. Проценты — с даты просрочки. Проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются с момента истечения срока выплаты ДСД и взыскиваются до фактического исполнения решения суда.

6. Банкротство общества не препятствует рассмотрению иска, но с даты введения наблюдения выплата ДСД приостанавливается (ст. 63 ФЗ «О банкротстве»). Иск может быть рассмотрен, но исполнение — только после завершения процедур.

7. С 2026 года — новые правила налогообложения: ДСД приравнена к дивидендам, льгота по НДФЛ отменена. Это нужно учитывать при расчёте чистой суммы к получению.