Due diligence — комплексная проверка компании, актива или проекта перед заключением сделки. Термин часто переводят как «должная осмотрительность». Исследование помогает покупателю получить фактические сведения о финансовом состоянии бизнеса, его активах, обязательствах, договорах и юридическом статусе.

Проверка особенно востребована перед покупкой компании, приобретением доли, слиянием, привлечением инвестиций или крупным коммерческим проектом. Ее задача — сопоставить заявленные продавцом данные с документами и фактическим положением дел.

Проверка проводится на основании документов, сведений из открытых источников, данных бухгалтерского учета и информации, предоставленной владельцами бизнеса.

Необходимость проверки определяется масштабом и условиями предполагаемой сделки. Чем выше стоимость приобретаемого бизнеса, тем больше документов требуется изучить до подписания основных соглашений.

Due diligence проводят перед:

• покупкой компании или доли в ней;
• слиянием и присоединением организаций;
• приобретением отдельных активов;
• привлечением инвестора;
• заключением крупного долгосрочного договора;
• покупкой недвижимости вместе с бизнесом;
• приобретением технологического проекта;
• реструктуризацией бизнеса.

Проверка позволяет заранее выявить обстоятельства, которые способны повлиять на цену сделки, условия договора или решение покупателя.

Состав исследования зависит от цели сделки. Комплексная проверка обычно охватывает несколько направлений. Специалисты изучают документы компании, сопоставляют сведения и фиксируют обнаруженные несоответствия.

Юридический анализ включает:

• учредительные документы;
• сведения о собственниках;
• корпоративные решения;
• судебные споры;
• лицензии и разрешения;
• договоры с ключевыми контрагентами;
• права на имущество и интеллектуальную собственность;
• кредитные и иные обязательства.

Финансовый due diligence предполагает изучение отчетности, движения денежных средств, задолженности, выручки, расходов и налоговых обязательств. Отдельно анализируют структуру доходов и зависимость бизнеса от отдельных клиентов или поставщиков.

При налоговой проверке оценивают расчеты с бюджетом, налоговую отчетность и имеющиеся претензии контролирующих органов.

Сначала определяется цель исследования и перечень вопросов, которые необходимо изучить. После этого запрашиваются документы и формируется информационная база.

Работа обычно проходит в несколько последовательных этапов:

• определение задач проверки;
• составление перечня необходимых документов;
• получение информации от собственника;
• анализ юридических и финансовых материалов;
• проверка сведений из государственных реестров;
• выявление противоречий и проблемных обстоятельств;
• подготовка отчета;
• формирование рекомендаций для сделки.

При большом объеме документов применяется электронный архив, в котором материалы распределяют по категориям. Это упрощает поиск нужных сведений и позволяет фиксировать результаты проверки.

По итогам исследования заказчик получает отчет с описанием изученных вопросов и обнаруженных обстоятельств. В документе могут указываться финансовые обязательства, судебные дела, проблемы с правами на активы, налоговые претензии и другие факторы, способные повлиять на сделку.

Результаты помогают принять решение о дальнейших действиях. Например, стороны могут изменить стоимость бизнеса, включить дополнительные гарантии в договор, установить условия для устранения выявленных проблем или отказаться от сделки.

Для покупателя важно не ограничиваться общей оценкой компании. Отдельные задолженности или спорные договоры способны существенно изменить представление о стоимости приобретаемого актива.